為充分維護公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，重視股東的合理投資回報，增強利潤分配決策的透明度和可操作性，根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第3 號--上市公司現(xiàn)金分紅》和公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，制訂公司《股東分紅回報規(guī)劃（2018-2020 年》（以下簡稱“回報規(guī)劃”）。
一、制定回報規(guī)劃考慮的因素
著眼于公司長遠和可持續(xù)的發(fā)展，基于所處行業(yè)特點及發(fā)展趨勢，在綜合分析公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、實際經(jīng)營情況和發(fā)展目標、股東要求和意愿、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司發(fā)展所處階段、盈利規(guī)模、未來業(yè)務(wù)模式等情況，對利潤分配做出合理安排，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
二、制定回報規(guī)劃的原則
（一）根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》所規(guī)定的利潤分配政策；
（二）根據(jù)公司資金需求情況，充分考慮股東（特別是中小股東）、獨立董事及監(jiān)事的意見，平衡公司短期利益和長遠發(fā)展的關(guān)系，重視對投資者的合理回報，實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策；
（三）公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力；
（四）公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式，即為具備現(xiàn)金分紅條件時，采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。
三、回報規(guī)劃制定周期與審議程序
公司董事會根據(jù)《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策，每三年制定一次股東回報規(guī)劃。公司的股東回報規(guī)劃和利潤分配方案應(yīng)由公司董事會制訂，并在董事會審議通過后提交股東大會審議。
四、未來三年（2018-2020 年）股東分紅回報規(guī)劃
（一）利潤分配方式：公司利潤分配可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律許可的其他方式。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅為主的股利分配方式。公司采用股票
股利進行利潤分配的，應(yīng)當具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
（二）利潤分配的期間間隔：公司當年盈利且累計未分配利潤為正數(shù)，每年度至少進行一次利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提出公司中期現(xiàn)金分紅預(yù)案，但中期財務(wù)報表需經(jīng)過審計。
（三）現(xiàn)金方式分紅的條件和比例
公司在盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，于依法彌補虧損、提取法定公積金后有可分配利潤的，應(yīng)當進行現(xiàn)金分紅。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不得少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。
（四）現(xiàn)金分紅政策
公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理，每年具體分紅比例由董事會根據(jù)公司實際情況提出，提交股東大會審議。
（五）現(xiàn)金分紅履行的審議程序
1、公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。
2、獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
3、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
4、公司監(jiān)事會應(yīng)當對董事會和經(jīng)營管理層執(zhí)行利潤分配政策的情況以及決策程序進行有效監(jiān)督。
（六）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
（七）現(xiàn)金分紅政策的調(diào)整或變更
公司應(yīng)當嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。
（八）現(xiàn)金分紅政策的信息披露
公司應(yīng)當在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進行專項說明：（1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；（3）相關(guān)的決策程序和機制是否完備；（4）獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護等。
對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說明。
公司當年盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，應(yīng)當在年度報告中說明未分紅的原因以及未用于分紅的資金留存公司的用途。公司獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。
五、本回報規(guī)劃未盡事宜，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本回報規(guī)劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。
2018 年4 月11 日
